Due diligence imobiliária: por que consultar apenas a matrícula não é suficiente?

Due diligence imobiliária: por que consultar apenas a matrícula não é suficiente?
Por: Isabelle Brandão

 

 

Para a maioria das pessoas físicas e jurídicas, a aquisição de um imóvel figura entre as operações patrimoniais mais relevantes de toda uma trajetória. Assim, antes da assinatura do contrato e do desembolso de valores, por vezes expressivos, convém verificar não apenas a situação registral do bem imóvel, mas também os riscos que podem decorrer do proprietário, das condições jurídicas e administrativas do imóvel e da própria estrutura da negociação.

 

É nesse contexto que ganha relevância a due diligence imobiliária, procedimento de análise preventiva destinado a identificar impedimentos, ônus, restrições e contingências capazes de comprometer a segurança da aquisição. Surge, então, a pergunta que motiva este artigo: se a matrícula concentra as informações mais importantes sobre a situação jurídica do imóvel, por que ela, isoladamente, pode não ser suficiente?

 

A certidão de matrícula do imóvel é indispensável, mas não conta toda a história e, portanto, não é suficiente!

 

A certidão de matrícula é o principal documento para a análise da situação registral do imóvel, pois nela devem constar, entre outras informações, a identificação do proprietário, a descrição do bem, os direitos reais, os ônus e determinadas restrições judiciais e administrativas. A própria Lei de Registros Públicos (Lei nº 6.015/1973), com a redação conferida pela Lei nº 14.382/2022, estabelece, no parágrafo 9º de seu artigo 19, que a certidão da situação jurídica atualizada do imóvel compreende as informações vigentes de sua descrição, número de contribuinte, proprietário, direitos, ônus e restrições judiciais e administrativas incidentes sobre o imóvel e sobre o respectivo titular. E prevê, no parágrafo 11 do mesmo artigo, que a certidão de inteiro teor da matrícula reproduz todo o seu conteúdo e é suficiente para a comprovação da propriedade, dos direitos, dos ônus reais e das restrições sobre o bem.

 

Soma-se a isso o princípio da concentração dos atos na matrícula, adotado de forma expressa pelo artigo 54 da Lei nº 13.097/2015, segundo o qual determinados atos e situações jurídicas relacionados ao imóvel precisam ser registrados ou averbados para que produzam efeitos perante terceiros. O dispositivo foi posteriormente reforçado pela Lei nº 14.825/2024, que lhe acrescentou o inciso V para alcançar a averbação, mediante decisão judicial, de qualquer tipo de constrição judicial incidente sobre o imóvel ou sobre o patrimônio do titular, inclusive a proveniente de ação de improbidade administrativa ou de hipoteca judiciária. O sistema, portanto, caminhou de forma consistente no sentido de fortalecer a publicidade registral.

 

Isso não significa, contudo, que a análise possa terminar na matrícula. A matrícula responde, essencialmente, a uma pergunta: “Qual é a situação registral deste imóvel?”. A due diligence responde a outra, mais ampla: “É seguro realizar esta operação, com este imóvel e com este vendedor, nas condições em que ela está sendo estruturada?”. São perguntas distintas, e apenas a segunda permite dimensionar o risco efetivamente assumido pelo comprador.

 

O que a matrícula pode não revelar?

 

Embora a matrícula seja essencial, determinadas informações relevantes para a aquisição podem exigir pesquisas complementares. A existência de ações judiciais contra o proprietário que ainda não tenham repercutido no registro é o exemplo mais evidente.

 

A legislação atual confere proteção significativa ao terceiro de boa-fé, na medida em que o § 1º do artigo 54 da Lei nº 13.097/2015 estabelece que determinadas situações jurídicas não constantes da matrícula não podem ser opostas a quem adquire ou recebe em garantia direitos reais sobre o imóvel, ressalvadas as hipóteses legais. Daí não decorre, entretanto, que toda situação extrarregistral seja irrelevante ou que qualquer aquisição esteja automaticamente protegida.

 

A existência de processos contra o vendedor pode ser relevante, por exemplo, para avaliar o risco de reconhecimento de fraude à execução, especialmente quando houver elementos capazes de demonstrar que o adquirente tinha conhecimento da demanda ou quando a constrição já estiver registrada ou averbada na matrícula. Nessa linha, a Súmula 375 do Superior Tribunal de Justiça consolidou que o reconhecimento da fraude à execução depende do registro da penhora do bem alienado ou da prova de má-fé do terceiro adquirente. A ausência de anotação na matrícula é, portanto, elemento importante de proteção ao adquirente, ressalvada a execução fiscal, cuja disciplina é distinta e será examinada adiante. Ainda assim, a análise jurídica do negócio pode recomendar a investigação de outros elementos, sobretudo quando o valor da operação e o perfil do vendedor elevam o risco envolvido.

 

A importância das certidões do vendedor

 

A due diligence imobiliária se diferencia de uma simples consulta registral ao alcançar também a situação jurídica e patrimonial do vendedor, providência tanto mais recomendável quanto maior o valor da operação ou quanto mais complexa a aquisição, sobretudo em contextos empresariais.

 

Conforme as características do negócio, a análise pode abranger ações cíveis, execuções comuns e fiscais, reclamações trabalhistas, protestos, débitos tributários, pedidos de recuperação judicial ou falência, indisponibilidade de bens, regularidade fiscal e cadastral, situação societária, quando o vendedor for pessoa jurídica, e quaisquer outros elementos capazes de sinalizar risco de insolvência ou de fraude.

 

A legislação que disciplina os atos notariais já prevê a apresentação de documentos e certidões relacionados à operação, incluindo certidões fiscais e de propriedade e ônus reais, nos termos do artigo 1º, § 2º, da Lei nº 7.433/1985, com a redação dada pela Lei nº 13.097/2015. Por outro lado, o artigo 54, § 2º, da Lei nº 13.097/2015, incluído pela Lei nº 14.382/2022, é expresso ao afastar, para a validade ou a eficácia do negócio e para a caracterização da boa-fé do adquirente, a exigência de documentos ou certidões além daqueles requeridos pela Lei nº 7.433/1985, bem como a apresentação de certidões forenses ou de distribuidores judiciais.

 

Uma due diligence mais ampla, portanto, não deve ser confundida com exigência legal absoluta aplicável a toda e qualquer compra de imóvel: trata-se de medida preventiva, adotada por conveniência e por gestão de risco, destinada a subsidiar uma decisão informada.

 

Boa-fé não significa ausência de cautela

 

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça reconhece a relevância da boa-fé do terceiro adquirente e, em casos de fraude à execução, tem afirmado que, inexistindo registro da penhora ou de outra constrição na matrícula, incumbe ao credor demonstrar a má-fé do comprador. Ao mesmo tempo, a conduta do adquirente segue sendo examinada: a documentação reunida antes da assinatura (certidões, comprovantes de consulta e demais elementos que evidenciem a investigação realizada) costuma ser decisiva para demonstrar a diligência adotada, do mesmo modo que a existência de certidões positivas conhecidas pelo comprador pode comprometer a alegação de boa-fé. A conclusão é relevante para a prática: a proteção conferida ao adquirente de boa-fé não equivale a autorização para negociar sem cautela alguma. Quanto maior o valor da operação e mais evidentes os sinais de risco, mais importante se torna documentar a diligência prévia.

 

A situação fiscal do vendedor e o precedente do STJ de 2026

 

A situação fiscal do alienante merece atenção específica, sobretudo diante de débitos inscritos em dívida ativa, hipótese em que incide o artigo 185 do Código Tributário Nacional, com a redação dada pela Lei Complementar nº 118/2005, que presume fraudulenta a alienação de bens por sujeito passivo em débito com a Fazenda Pública por crédito tributário regularmente inscrito. Nesse campo, a orientação firmada pelo STJ em recurso repetitivo é rigorosa: praticado o ato de alienação a partir de 9 de junho de 2005, basta a inscrição do débito em dívida ativa para configurar a fraude, não se aplicando à execução fiscal a Súmula 375 e sendo, em regra, irrelevante a boa-fé do adquirente (Tema 290, REsp nº 1.141.990/PR). A ressalva legal é a reserva, pelo devedor, de bens ou rendas suficientes ao pagamento total da dívida. Decisões recentes, porém, admitem temperamentos diante de circunstâncias muito particulares.

 

No julgamento do Recurso Especial nº 2.030.470/SC, concluído em 16 de junho de 2026, a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça, sob relatoria do Ministro Gurgel de Faria, afastou o reconhecimento de fraude à execução fiscal em situação na qual o terceiro adquirente de boa-fé se amparou em certidão negativa de débitos expedida pela própria Administração Tributária, ainda que posteriormente constatado equívoco do Fisco. O fundamento determinante, contudo, não foi a diligência do comprador em si, mas a falha da própria Administração, cujo ato goza de presunção de veracidade. Trata-se, ainda, de julgado de Turma, e não de precedente qualificado: a Segunda Turma, em caso próximo, manteve a presunção de fraude mesmo tendo o adquirente obtido certidão negativa. A matéria segue comportando divergência e a certidão negativa não deve ser apresentada ao cliente como salvaguarda suficiente em face do Fisco.

 

A investigação também alcança o próprio imóvel

 

A análise não se esgota na figura do vendedor. Conforme o caso, recomenda-se examinar a situação registral do bem, com atenção ao proprietário atual, à cadeia de titularidade e a eventuais ônus reais (alienação fiduciária, hipoteca, usufruto, indisponibilidade, penhora e demais averbações); a situação fiscal, especialmente IPTU, taxas municipais e outros débitos vinculados ao imóvel; a situação condominial, quando se tratar de unidade em condomínio; e a regularidade urbanística, verificando a compatibilidade entre a utilização pretendida e as regras aplicáveis.

 

Igualmente relevante é a regularidade da construção, com a conferência da averbação da obra, dos documentos municipais correspondentes e de eventual divergência entre a realidade física e a descrição registral, além dos aspectos ambientais, sobretudo em imóveis rurais ou situados em áreas sujeitas a restrição. Por fim, a titularidade e os poderes do vendedor devem ser confirmados, o que envolve capacidade civil, estado civil, regime de bens e representação e, tratando-se de pessoa jurídica, os poderes dos representantes e a situação societária. Nenhum desses elementos aparece integralmente em uma simples consulta à matrícula.

 

A concentração na matrícula resolveu o problema?

 

A Lei nº 13.097/2015 representou avanço expressivo para a segurança jurídica das transações imobiliárias ao concentrar na matrícula as informações relevantes, de modo que o adquirente não pode ser colocado, indiscriminadamente, diante do dever de investigar todo e qualquer fato da vida do proprietário, em qualquer localidade e sem limite temporal. A existência desse sistema, entretanto, não elimina a necessidade de análise jurídica cuidadosa, porque a due diligence não serve apenas para descobrir um impedimento que torne a compra impossível: ela serve para identificar riscos, avaliar sua gravidade, estabelecer condições e garantias para a conclusão do negócio e permitir uma decisão consciente. A pergunta, em outras palavras, não é apenas se o imóvel pode ser comprado, mas quais riscos serão assumidos com a compra e como reduzi-los.

 

Os riscos de dispensar a análise prévia

 

A ausência de investigação preventiva pode gerar consequências que vão muito além de uma dificuldade burocrática. Entre elas estão a aquisição de imóvel gravado por ônus ou restrições, a impossibilidade ou a dificuldade de obtenção de financiamento, a existência de débitos vinculados ao bem, a divergência entre a situação física e a registral, problemas de titularidade, disputas relativas à posse ou à propriedade, questionamentos formulados por terceiros, o risco de reconhecimento de fraude à execução, a dificuldade de revenda, a necessidade de medidas judiciais de regularização e, em última análise, o prejuízo financeiro decorrente de um negócio que poderia ter sido renegociado, ou simplesmente evitado, antes da assinatura. Em operações de valor expressivo, o custo da análise preventiva costuma ser significativamente inferior ao custo de solucionar o problema depois.

 

Due diligence não é burocracia: é gestão de risco

 

A compra de um imóvel não deve ser avaliada apenas sob a perspectiva do preço, da localização e das condições comerciais. Um imóvel pode parecer perfeito e ostentar matrícula aparentemente regular e, ainda assim, exigir investigação jurídica mais aprofundada em razão das circunstâncias concretas da operação. A due diligence imobiliária deve ser compreendida, por isso, como ferramenta de prevenção e de gestão de riscos, especialmente relevante em operações de maior complexidade, envolvendo imóveis de elevado valor, empresas, investidores, incorporações, imóveis rurais ou vendedores com histórico jurídico sensível. A análise adequada permite antecipar problemas, negociar soluções, estabelecer garantias contratuais e, quando necessário, desistir de uma operação cujos riscos sejam incompatíveis com os interesses do comprador.

 

Conclusão

 

A matrícula continua sendo o ponto de partida e, provavelmente, o documento mais importante da análise de uma aquisição imobiliária. O sistema registral brasileiro atribui grande relevância à publicidade e à concentração dos atos na matrícula precisamente para conferir segurança às relações imobiliárias. Isso não autoriza, porém, reduzir toda operação à consulta de um único documento.

 

A due diligence imobiliária amplia a análise para o imóvel, o proprietário, a operação e as circunstâncias que a cercam, permitindo identificar riscos que exigem tratamento específico antes da conclusão do negócio. Mais do que verificar se o imóvel está formalmente regular, trata-se de avaliar se a aquisição é juridicamente segura, quais riscos podem existir e quais medidas podem ser adotadas para proteger o comprador. Em operações imobiliárias, prevenir continua sendo mais seguro (e, quase sempre, muito mais econômico) do que remediar.